Sarl - Eurl

• Un ouvrage complet et pluridisciplinaire

• Caracteristiques, regles de constitution, fonctionnement, modification du pacte social, dissolution...
• Un expose de l'ensemble des regles applicables envisagees sous tous leurs aspects : societaire, fiscal et social.

• Un guide pratique

• Chaque situation est analysee et completee de mises en garde et de conseils pratiques pour mesurer les avantages et les risques des solutions preconisees.
• D'une grande richesse documentaire, l'ouvrage est assorti de nombreux modeles et formules types (convocations, proces-verbaux, resolutions, etc.).

• Fruit de l'experience de l'equipe redactionnelle de la Revue Fiduciaire.

sommaire

Caractéristiques de la sarl

• La SARL face à l’entreprise individuelle
• Points de similitudes
• Points de profonde divergence
• La plasticité de la SARL et ses limites
• Un cadre pouvant s’adapter à des situations très diverses
• Une limitation de responsabilité assez illusoire
• Un formalisme assez lourd

Règles de constitution

Établissement des statuts

• • Acte sous seing privé
  • Acte notarié
  • Importance de la rédaction des statuts
• Les associés
  • Nombre
  • Capacité
  • Droits des conjoints
  • Les options à prendre dans les statuts
  • Les associés de complaisance
• Clauses d’individualisation
  • Mentions obligatoires
  • Durée
  • Objet social
  • Siège social
  • Dénomination sociale
• Apports
  • Les différentes catégories d’apports et leur rétribution
  • Formalités particulières à certains apports
  • Libération des apports en numéraire
  • Évaluation des apports en nature
  • Apport d’un droit au bail
  • Apports en industrie
• Capital
  • Montant du capital
• • Libellé du capital en euros
  • Variabilité
• Parts sociales
  • Différentes catégories de parts
  • Valeur nominale
  • Libération et répartition des parts
  • Représentation des parts sociales
  • Cession et nantissement des parts

Formalités et coût de constitution

• Formalités
  • Enregistrement
  • Autres formalités
• Naissance de la personnalité morale
  • Les dispositions légales
  • Conséquences fiscales
• Coût de constitution
  • Frais à prévoir
  • Droits d’enregistrement
  • Autres frais à la charge de la société
  • Incidences fiscales pour les apporteurs (plus-values)

Fonctionnement de la sarl

La gérance

• Régime juridique
  • Qui peut être nommé gérant?
  • Comment sont nommés les gérants?
  • Comment la gérance est-elle rémunérée?
  • Quels sont les pouvoirs des gérants?
  • Responsabilité civile des gérants
  • Responsabilité fiscale des gérants
  • Responsabilité au titre des cotisations sociales
  • Responsabilité des gérants dans les procédures collectives
  • Responsabilité pénale des gérants
  • Comment prennent fin les fonctions des gérants?
  • Cumul de fonctions
  • Contrôle de la gérance
  • Conventions entre la société et l’un de ses gérants ou associés
• Régime fiscal
  • Imposition des rémunérations allouées aux gérants :
  • – SARL soumises au régime fiscal des sociétés de capitaux
  • – SARL soumises au régime fiscal des sociétés de personnes
• Régime social
  • Gérants et associés salariés au regard de la sécurité sociale :
  • – assujettissement et immatriculation
  • – cotisations et prestations
  • Gérants et associés non salariés au regard de la sécurité sociale :
  • – assujettissement et immatriculation
  • – la déclaration commune des revenus
  • – cotisations et prestations

Le contrôle

• Commissaires aux comptes
• Conseil de surveillance

Les décisions des associés

• Le droit de vote
• À qui appartient le droit de vote?
• Comment s’exerce le droit de vote?
• Les catégories de décisions
• Décisions ordinaires
• Décisions extraordinaires
• L’assemblée des associés
• Convocation
• Ordre du jour
• Délai de convocation
• Communications obligatoires
• Tenue de l’assemblée
• Procès-verbaux
• Consultation écrite
• Champ d’application et modalités pratiques
• Décision unanime exprimée dans un acte
• Les possibilités ménagées par la loi du février

Le comité d’entreprise

• Prérogatives du comité

Régime fiscal des SARL

• Imposition des bénéfices : régime de droit commun
• Imposition des bénéfices : régime optionnel
• Imposition des bénéfices distribués

Constatation et affectation des résultats

• Établissement et présentation des comptes sociaux
  • Les comptes annuels
  • Amortissements et provisions
  • Seuils pour la présentation simplifiée des comptes annuels
  • Époque d’établissement des comptes
  • Renseignement à annexer au bilan
  • Opérations de crédit-bail
  • Comptes consolidés
• Rapport de gestion
  • Contenu du rapport
  • Mentions particulières
  • Établissement et dépôt du rapport
• Autres rapports
• Droit de communication des associés
  • Droit de communication permanent
  • Droit de communication temporaire
• Approbation des comptes
  • Délai pour statuer
  • Décision de l’assemblée
• Publicité des comptes
  • Formalité de dépôt au greffe du tribunal
  • Publicité au BODACC
• Affectation des résultats
  • Affectation des bénéfices
  • Affectation des pertes
• Principales infractions en matière de comptes sociaux et d’affectation des résultats
• Conséquences fiscales
  • Régime fiscal des sociétés de capitaux
  • Obligations déclaratives des sociétés
  • SARL ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de personnes

Filiales, participations et sociétés contrôlées

• Définitions
• Information des associés
• Participations réciproques
• Sanctions

Prévention des difficultés de l’entreprise

• Expertise sur opérations de gestion
• Alerte à l’initiative d’un associé non gérant
• Alerte par le commissaire aux comptes
• Alerte par le comité d’entreprise
• Établissement de documents d’information financière et prévisionnelle
• Convocation par le président du tribunal de commerce

Emprunts

• Auprès des tiers
• Auprès des associés

Modifications au pacte social

Augmentation de capital

• Souscription en numéraire
• Apports en nature
• Incorporation de réserves ou de bénéfices

Réduction de capital

• Dans quels cas procède-t-on à une réduction de capital?
• Modalités de réalisation
• Effets à l’égard des tiers
• Conséquences fiscales

Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

• • Les dispositions légales
  • Que faut-il entendre par capitaux propres?
• Consultation des associés
  • Calcul du délai de quatre mois
  • Décision des associés
  • Publicité
  • Sanctions
• Reconstitution des capitaux propres ou réduction du capital
  • Délai à respecter
  • Sanctions
• Cas des sociétés en redressement judiciaire

Cessions et transmissions de parts

• Les changements d’associés
  • Cession de parts entre vifs
  • Transmission en cas de décès
  • Augmentation de capital
  • Fusion
  • Réduction de capital
• Les cessions de parts entre vifs
  • Conditions de forme et de fond
  • Effets de la cession
• Conséquences fiscales
  • Droits d’enregistrement
  • Impôts directs
• Transmission par décès
• Cession obligatoire des parts en cas de nantissement
• Effets du redressement ou de la liquidation judiciaires

Modifications diverses des statuts

• Changement de la dénomination sociale
• Modification de l’objet social
• Transfert du siège social
• Changement dans la gérance
• Modification de la durée
• Prorogation d’une société après l’arrivée du terme statutaire

Fusions, scissions et apports partiels

• Définitions
• Modalités de réalisation
• Effets à l’égard des tiers

Transformation

• Motifs de la transformation
• Continuation de la personnalité morale
• Changement des caractéristiques et des règles de fonctionnement
• Transformation d’une SARL en société anonyme
• Transformation d’une société anonyme en SARL
• Transformation d’une SARL en société en nom collectif
• Transformation d’une société en nom collectif en SARL
• Formalités consécutives à la transformation
• Régime fiscal et social

Dissolution – liquidation – nullités

• Dissolution, liquidation
  • Régime juridique
  • Régime fiscal
• Nullités

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée

• Utilisation et caractéristiques de l’EURL
• Règles de création de l’EURL
• Passage d’une SARL à une EURL
• Choix du gérant et ses conséquences sur la vie sociale
• Régime des conventions réglementées
• Règles de fonctionnement et principaux événements
• Changement d’associé et passage vers une SARL classique
• Dissolution de l’EURL

ANNEXES